上海电气集团股份有限公司2012年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

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　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关这次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及承销总干事网站。投入资金的人在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　一、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。发行人最近一期末净资产为40,043,892千元（截至2012年9月30日合并报表中所有者的权利利益合计），截至2012年9月30日，合并报表资产负债率为65.16%，母公司资产负债率为61.18%，均低于70%；发行人最近三年的年均可分配利润（2009年度、2010年度及2011年度经审计合并报表中归属于母企业所有者的净利润的平均值）为2,876,951千元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合有关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　　二、受国民经济总体运作状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

　　三、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人没办法保证本期债券能够按照预期上市交易，也没办法保证本期债券能够在证券交易市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券证券交易市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

　　四、发行人2009年度、2010年度及2011年度经营活动产生的现金流量净额为69.33亿元、48.27亿元和9.30亿元，经营活动产生的现金流量净额持续下降。发行人未来仍需要应对营业收入增长放缓、生产经营成本增加、回款速度放缓等可能带来经营性现金流量减少的情况。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳，或因不可控制因素导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低发行人的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险，提请投资者注意。

　　五、报告期内，发行人的海外业务规模逐步扩大，海外主要经营业务收入占比逐年增长。但国际政治、经济和其他条件因素与国内不完全一样，发行人的海外业务受到所在国法律和法规的管辖和约束，如果相关国家和地区政治经济格局发生不利变化，或相关国际和地区调整经济、产业政策，或我国政府与相关国家和地区政府在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，或发行人与海外业主、合作方发生商业争端，均可能对发行人在海外的业务造成不利影响，甚至产生重大损失。发行人在开拓海外业务的同时已考虑到上述风险，为海外业务及员工投保了一系列保险，尽最大的努力保证自身的利益。但如果发生投保险种无法理赔的事项、投保险种覆盖范围之外的风险或者损失超过投保金额，仍可能给公司造成损失，提请投资者注意。

　　七、如非特别说明，本募集说明书里面财务数据均摘自发行人财务报告，其中关于发行人2009年度、2010年度和2011年度的财务会计数据摘自发行人已披露的2009年度、2010年度和2011年度经审计的财务报告，2012年1-9月财务数据摘自2012年第三季度财务报告（未经审计）。投资者如需了解发行人的详细财务情况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息公开披露网站。

　　八、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用等级有效期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务情况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（）和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（）予以公告。

　　九、债券持有人会议根据《上海电气集团股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式获得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《上海电气集团股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》并受之约束。

　　十、本公司2012年年报的预约披露时间为2013年3月29日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

　　13、营业范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同种类型的产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程建设项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　本次债券的发行经发行人于2012年7月27日召开的公司董事会三届十九次会议审议通过，并经2012年9月28日召开的公司2012年第一次临时股东大会表决通过。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年7月28日、2012年9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。董事会决议公告和股东大会决议公告还分别披露于上海证券交易所网站（）和香港联合交易所网站（）。

　　经中国证监会“证监许可[2012]1703号”文核准，发行人获准于境内公开发行不超过40亿元的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场运行等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　　本次债券计划分期发行，自中国证监会核准发行之日起六个月内完成首期发行，首期发行规模为20亿元，剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　　3、债券期限：本期债券分为两个品种。其中，品种一为3年期固定利率品种；品种二为5年期固定利率品种。品种一的预设发行规模为5亿元，品种二的预设发行规模为15亿元，两个品种间能够直接进行双向回拨，回拨比例不受限制。由发行人与保荐人、联席承销总干事协商一致，决定是不是行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为20亿元。

　　4、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与联席承销总干事依照国家有关规定共同协商确定。

　　8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　10、付息日期：本期债券中，3年期品种债券的付息日期为2014年至2016年每年的2月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息；5年期品种债券的付息日期为2014年至2018年每年的2月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　11、到期日：本期债券中，3年期品种债券的到期日为2016年2月27日；5年期品种债券的到期日为2018年2月27日。

　　12、兑付日期：本期债券中，3年期品种债券的兑付日期为2016年2月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。5年期品种债券的兑付日期为2018年2月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　14、利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　16、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定（新世纪债评号），发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

　　19、发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、财务顾问费、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　　20、募集资金运用：扣除发行费用后，本期债券募集资金拟用于补充流动资金。

　　21、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　22、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及登记公司申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及登记公司的相关规定执行。

　　23、税务提示：根据国家相关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由保荐人代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　截至2012年8月31日，电气财务公司（本次发行的财务顾问）系发行人的控股子公司，其中发行人直接持股比例为73.38%，间接持股比例为7.62%，合计81.00%。

　　除前述情况之外，截至2012年8月31日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　发行人的前身为上海电气集团有限公司（以下简称“有限公司”）。有限公司是经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重[2004]79号《关于同意组建上海电气集团有限公司的批复》批准，由上海电气（集团）总公司、广东珠江投资有限公司、福禧投资控股有限公司、申能（集团）有限公司、上海宝钢集团公司及汕头市明光投资有限公司共同出资组建。有限公司于2004年3月1日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号13，注册资本9,010,950,484.91元。其中：电气总公司以所持17家公司的股权及固定资产出资，分别作价人民币6,257,765,435.91元和3,185,049.00元，持股比例69.48%；其他股东以现金人民币2,750,000,000.00元出资，持股比例30.52%。

　　电气总公司前述出资资产中包括上海机电、上电股份、上柴股份等三家上市公司之股权。经国务院国资委国资产权[2004]149号《关于上海电气股份有限公司、上海电器股份有限公司、上海柴油机股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，电气总公司将其持有的上海机电335,778,031股国家股（占其总股本47.28%）、上电股份433,807,200股国家股（占其总股本83.75%）、上柴股份241,709,280股国家股（占其总股本50.32%）转让给有限公司，该等股权性质变更为国有法人股。2004年6月17日，中国证监会下发证监公司字[2004]24号《关于同意豁免拟投资设立的上海电气集团有限公司要约收购“上海电气”等三家公司股票义务的批复》，同意豁免有限公司因受让前述股份而应履行的全面要约收购义务。

　　2004年8月19日，经有限公司第三次股东会决议同意，电气总公司与福禧投资签定《股权转让协议》，电气总公司将其所持有限公司450,000千元出资额（占有限公司注册资本4.99%）转让予福禧投资。

　　上述股权转让完成后有限公司注册资本仍为9,010,950千元，股权结构如下：

　　经有限公司2004年9月8日召开的第五次股东会决议同意，并经上海市人民政府（沪府发改审[2004]第008号）《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》批准，由有限公司全体股东作为发起人，按《公司法》有关法律法规将有限公司整体变更为上海电气集团股份有限公司，即发行人。发行人于2004年9月29日取得上海市工商局核发的变更后的《企业法人营发行人业执照》，注册号：13，注册资本为9,189,000千元。整体变更后，发行人股权结构如下：

　　2004年10月13日，发行人召开了2004年第一次临时股东大会，会议审议通过公司经国家有关部门批准后转为境外募集股份有限公司，发行境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司主板上市等议案。就该次发行，发行人取得了国务院国资委国资产权[2004]1035号《关于上海电气集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》、上海市人民政府沪府函[2004]68号《关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行H股并在香港联合交易所主板上市的函》、国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]1045号《关于同意上海电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》及中国证监会证监国合字[2005]6号《关于同意上海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准。2005年4月28日，发行人在香港联交所发行2,972,912,000股H股，其中：发行新股2,702,648,000股，电气总公司、申能集团分别减持存量国有股250,276,890股、19,987,110股。该次发行中，H股每股面值人民币1.00元，以每股港币1.70元的价格全球发售，扣除应上缴全国社会保障基金之出售存量国有股所募集之资金及发行开支后，上海电气实际募集资金净额约为人民币4,673,893千元。该次发行完成后，上海电气总股本为11,891,648,000股，股权结构如下：

　　2007年6月，福禧投资将其所持发行人917,780,877股股份（占发行人总股本7.72%）转让予电气总公司。

　　2007年8月，珠江投资将其所持发行人917,778,942股股份（占发行人总股本7.72%）转让予深圳丰驰投资有限公司。深圳丰驰与珠江投资属于同一控制人控制下的企业，因此该项股权转让不改变股权的实际控制人，该等内资股转让均已获得商务部《关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2007]1843号）的确认，已完成股权过户手续。

　　2008年7月，福禧投资所持发行人50,987,826股股份（占发行人总股本0.43%）经天津市第二中级人民法院裁定发还予上海市城市建设投资开发总公司，城投总公司成为50,987,826股股份的实益股东。

　　发行人于2007年11月16日，经上海电气2007年股东特别大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1262号文《关于核准上海电气集团股份有限公司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》，及证监许可[2008]1233号文《关于核准上海电气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向上海输配电股份有限公司除发行人外的所有股东公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股，发行数量为616,038,405股，用于换股吸收合并上海输配电股份有限公司。本次公开发行完成后，发行人实收股本增至12,507,686,405股，业经安永华明会计师事务所以安永华明(2009)验字第60464432_B01号验资报告验证，并于2009年6月5日换领由上海市工商行政管理局颁发的号《企业法人营业执照》。

　　原内资股股东深圳丰驰投资有限公司、申能（集团）有限公司、汕头市明光投资有限公司、上海市城市建设投资开发总公司所持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市已经满一年限售期限，自2009年12月7日起，以上公司所持有的有限售条件的流通股可上市数量为1,509,647,502股，占公司总股本比例为12.07%；本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月7日。

　　经2009年6月23日发行人2008年年度股东大会、2009年第一次A股类别股东会议及2009年第一次H股类别股东会议决议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]497号文《关于核准上海电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于2010年5月13日非公开发行面值人民币1元的人民币普通股，共发行315,940,255股，发行价格人民币7.03元/股，募集资金总额人民币2,221,059,992.65元，本次发行完成后，实收股本增至12,823,626,660股，上海电气的股本结构变化情况如下：

　　发行人于2010年通过向5名特定投资者共发行了人民币普通股（A股）315,940,255股，发行价为人民币7.03元/股，于2010年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规，非公开发行股票在一年限售期内予以锁定。本次有限售条件的流通股可上市数量为315,940,255股，占发行人总股本比例2.46%；本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年5月16日。

　　发行人于2008年向社会公开发行A股暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司，A股股票于2008年12月5日在上交所上市交易。发行人控制股权的人、实际控制人电气总公司承诺自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，将不转让或委托他人管理电气总公司直接和间接持有的公司首次公开发行A 股前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本次有限售条件的流通股数量为7,409,088,498股，占发行人总股本比例为57.78%。本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年12月5日。

　　发行人控制股权的人电气总公司通过其全资子公司上海电气集团香港有限公司自2011年1月20日至2012年1月20日，累计增持发行人H股股份合计3,025.8万股，占发行人已发行总股本的0.23%。电气总公司自2011年7月27日至2012年1月20日，累计增持发行人A股股份合计198万股，占发行人已发行总股本的0.015%。截至2012年9月30日，电气总公司共持有发行人7,411,068,498股无限售条件流通股，股本结构如下表：

　　根据《公司法》等有关规定法律法规和《公司章程》的规定，发行人建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会等）。经理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。基本形成了较为明晰的集团管理层次，各司其职，促进了产业高质量发展。集团管理架构分成三个层次，即集团总部、产业集团、企业和工厂。集团总部是战略决策管理中心，通过战略规划、预算编制、人事管理贯彻集团发展的策略；产业集团既是产业高质量发展的载体、利润中心，也是企业管理的平台；企业和工厂主要是成本和制造中心。

　　截至2012年9月30日，发行人拥有1家A+B股上市公司即上海机电股份有限公司（600835(A)，900925(B)），5家产业集团（上海电气电站集团、上海电气重工集团、上海电气输配电集团、上海三菱电梯和上海电气印包集团），2个事业部（环保事业部、自动化事业部），3家功能性公司（上海电气中央研究院、上海机电设计研究院有限公司和上海电气集团财务有限责任公司）。

　　电站汽轮和辅机、锅炉辅机、电站阀门、水处理设备、环保设备、工矿配件等的设计、制造、销售

　　电站空气冷却及冷凝系统工程等领域内的技术开发、服务及上述领域内设备的销售、安装、维修

　　建筑楼宇节能服务(包括合同能源管理服务及融资、节能诊断、能源审计、设计、运营维护与管理); 项目技术集成、系统集成、设备成套、工程承包及管理, 及有关的技术咨询、技术服务。

　　注：发行人合资经营企业、联营企业按母公司报表口径披露，因母公司报表口径无合资经营企业，此处仅披露联营企业情况。

　　电气总公司法人营业执照注册号为。电气总公司为国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，其主管机关为上海市国有资产监督管理委员会。电气总公司主要经营业务、管理活动为管理被授权经营管理的国有资产及投资业务。截至2011年12月31日，电气总公司总资产1,507.77亿元，净资产412.82亿元，2011年净利润36.47亿元（以上数据已审计）；截至2012年9月30日，电气总公司资产1,565.05亿元，净资产448.26亿元，2012年1-9月净利润39.15亿元（以上数据未经审计）。

　　发行人实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上海市国有资产监督管理委员会为上海市政府直属的特设机构，由上海市政府授权该委员会代表上海市政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。

　　截至2012年9月30日，发行人与控制股权的人、实际控制人的股权结构图如下：

　　注：电气总公司通过其全资子公司上海电气集团香港有限公司自2011年1月20日至2012年1月20日，累计增持发行人H股股份合计3,025.8万股，考虑电气总公司直接持有的7,411,068,498股发行人股份，电气总公司总计持有发行人58.03%的股份。

　　上海电气集团股份有限公司2012年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要